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一位22年并购投资老兵的忠告:这件事,在中国千万别做

时间:2018-5-7 来源:sinosme 编辑:editor

导读:

并购潮下,企业家究竟要怎么行动?

 

并购的精髓不是冰冷的土地、机器、厂房和设备的结合,而是一群人和另外一群人的结合,要把对方最有价值的一群人给留住。

 

今天的中国已经到了迟早有一天和并购发生联系的时段,如果你从来没有做过并购,这条路上一路是坎坷。我没有什么大道理可讲,很多都是细节,并购的整个过程就是一个全流程细节的过程。

 

2013年开始,中国诞生了一波改革开放30年以来最大的并购浪潮,2015年到了顶点。2016年数量上稍微下滑,但交易的金额仍然上升,达3690亿美金。2017年开始缓慢下来了,过去一年我们的一些并购大颚相继出事。这股并购浪潮仍然在汹涌澎湃之中,很多人预言,2018年仍然会是中国收购兼并行业非常波澜壮阔的一年,各位要做好心理准备。

 

关于并购,我有几点建议,未来也许可以帮你避免几千万甚至几个亿损失,一点不夸张:

 

并购上马不能太快

 

每一次收购一定要想好“我看中的是什么”,对方的土地、专利、市场营销渠道、原材料供应基地,还是一个团队。

举个例子,我和一个客户聊天,他是电力配套行业的工程企业,刚刚收购了一家深圳企业,看中的是这个企业来自于清华、北大、复旦一批高校高材生组成的研发队伍。他说,我不可能把这20人的团队全部移到浙江小县城来,虽然我在产业规模上是行业老大,但是技术上现有研发团队和这个公司比还有差距。

 

民营企业出事情,就是并购上马太快,没想明白。

 

如果你是一家上市公司,公司上市之后提升市值最重要的手段就是并购,要么有人来举牌收购你,这种情况下看好几个人抢一家公司的股票,万科当时保利一抢后面还有其他人加入,股票就上去了。

 

还有上市公司收购热门题材股,股票热门题材换的很快,三年之前满大街都是VR虚拟现实,后来变成华强北就毁掉了,200元买一个眼镜就是虚拟现实,其实不是这样的。

 

后来风投逐步在换,量子通信去年很火,两年时间突然全中国人民都在讨论区块链,网上一个区块链的群,中国有20多家上市公司发布公告,进军区块链产业,然后股票当天拉了涨停板,这就是当今浮躁的上市公司。

 

你也不能说他错,上市公司老板直觉还是很敏锐,知道什么是热点。

 

巴菲特的5条并购秘诀

 

一知名海外商业咨询公司曾给很多老板发了一个调查问卷:你们觉得企业成败最关键的因素是什么?目标公司定价、并购谈判、并购融资还是解决文化差异?统计反馈最高的是确定收购对象,排在第二位的是解决文化差异。

 

确定收购对象是并购战略的问题,解决文化差异是并购成功的问题。但是这并不意味着其他几个不重要,恰恰相反,在中国我们看到很多企业收购战略很对,但是买的时候价格没有控制住,到收购完了以后怎么努力也没有办法把收购成本弥补过来。

 

没有专业的并购人才,也没有请好的并购顾问,也不行。

 

在中国,很多老板在并购当中倒在了并购融资这条路上。17年之前中国最大的民营企业是新疆德隆集团,他们也是一帮理想主义,从大西北杀到上海,总部放到上海。十几年之前他们可以花1亿咨询费把全球最顶尖的咨询公司请一遍,为他收购整合的工程机械、蕃茄酱、水泥等等行业,做了非常细致的并购战略咨询报告。

 

我看过一篇很震惊,就像解放军打仗一样,比如水泥行业,把中国水泥行业分析得非常透彻,然后说他们应该先从华北打起,但是他们没有告诉德隆收购的企业从哪里来。

 

他们咨询报告看得热血沸腾,召集兄弟们干,利用旗下的3家上市公司和20多家小公司在民间集资,年息16%。可能就是这平均16%的借款成本把它压塌了,他借的钱都是一年一还的。

 

但并购是一个长线,至少需要3-5年才可能把本拿回来。出现了短钱长投资金错配。当年没有PE这个行业,如果有的话可以每一个行业组建几十个并购基金,把老百姓的钱拉入并购基金里面。现在想想,德隆还是挺可惜的。

 

最近我也看了一篇文章,中国的并购大亨们该向巴菲特学习的并购秘诀,我总结了几条:

 

1.坚守收购标准。

 

巴菲特说,我不迷信协同效应,我收购这个公司首先就是把它当成一个独立存在的公司。值不值得收购?这些公司需要盈利能力强、团队优秀。

 

巴菲特现在净资产3800亿美金,去年一年净利润650亿美金。总部只有26个人,全球377000人,26人管了37万人。高盈利、优秀团队、价格合适,好东西价格贵了也不行。

 

2.众人疯狂时我谨慎,众人悲观时我出击。

 

3.保持充足现金,厌恶杠杆。

 

巴菲特拒绝恶意收购,这也是我长期以来的观点。宝能集团花了400亿不断买股票,成为万科的第一大股东,并且比万科原来的第一大股东华润集团持股15%比例足足高了10个百分点,结果呢?董事会里面一个人都没有派进去,引起全社会对野蛮资金的高度警惕,来收拾他们了。

 

4.拒绝竞标式收购。

 

一家公司要卖,一堆中国企业家会抢。老外最喜欢干的事情,直接找中国买家:我公司要卖了,我出1个亿,然后跟别人说你出多少?他说我出2亿。这就是老外最喜欢干的事情。我们在加拿大曾经花了100多亿美元买了一个油田,结果非常悲惨。

 

5.保持足够耐心和冷静。

 

为什么巴菲特要待在一个只有30万人口的小县城?他的办公室为啥只有16平方米?他住的房子是美国最普通的小别墅,为什么?

 

他只有躲在这个安静的地方,才能保持冷静,远离喧嚣。

 

想去海外发展,这5个行业千万别碰

 

相对来说,海外资产比较便宜。

 

在中国,上市公司的市值一般都是净资产的3-5倍,有些甚至高达8倍,只有熊市的时候会出现钢铁股、银行股破净。

 

在美国至少有200家公司市值远远低于净资产,按照净资产打5折。所有老板都想买资产,导致国内资产价格这几年暴涨。国外隔着一个太平洋,跨国是一件很专业的事情,相对来说竞争没有那么激烈,国外是能够抄底抄到好东西的。

 

最近十年,中国最成功的海外并购案例是吉利收购沃尔沃汽车。为什么会成功呢?抄到底了。

 

大家想去海外发展,一定要看什么是国家鼓励的,这里有几个关键词:一带一路、基础设施、优势产能、优势装备、国外稀缺资源,符合这些条件的会一路绿灯;房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等相关产业,需要谨慎考虑。

 

现在国家鼓励实业到海外收购实业项目,真实交易,符合前面说的鼓励的行业范畴,国家还是一律放绿灯的。 

企业并购分为四种类型,两条曲线。

 

第一,抵抗心理曲线。第二,风险曲线。

 

哪四种类型呢?

 

第一,救援式并购,抵抗风险最低,但是风险最高;

 

第二,合作式并购,两个人谈恋爱,你想卖我想买,情投意合,一拍即合;

 

第三,竞争式并购,一方想卖,几方抢,在中国寻找潜在的买家,约定规定的时间出标书往前走;

 

第四,突袭式并购,这种并购员工抵抗情绪是最强的,失败率也是最高的。我们一般不建议在中国干这件事。

 

为啥小米能成,乐视却还在挣扎?

 

企业并购一般分为这样一些流程,从前期准备到撮合交易到净调到方案整合,每一块下面分成五个小点。很多人问我哪个环节最重要,在我们眼里,并购是全流程细节控制的事情,每做一步都是小心翼翼,一点马虎不得。

 

很多人说,谈判的时候出个场,剩下让下面的人做,这个说法有问题。并购要么你做领导全程参与,要么放着让下面人做。

 

在并购战略思考框架方面,不能盲目并购,要坚持两个方向:

 

1.围绕主业,同行业上游和下游。

 

大家注意,看起来这是很简单的逻辑,但这里面都是有陷阱的,同行收购问题不大,关键是现金是往上游还是往下游走。

比如,去年有一段时间董明珠举牌上海的冰箱压缩机公司,这家公司本来是可以供货给所有下游厂家的,如果格力把压缩机厂收购了,美的还会和他买这个压缩机吗?

 

这就是往上游收购面临的问题,一旦收购了,可能原来的客户全没了,除非它是不可替代的。往下游也是一样的,如果格力也做一个格力电子商城,那么之前卖格力空调的苏宁、京东就不干了。

 

所以,一定要好好想清楚收购上游和下游公司,到底会不会影响被收购企业原来的竞争格局和采购趋势。

 

2.拓展新业务,但不能盲目拓展。

 

小米是做手机起家的,但总不能一辈子做手机把,小米手机的供应商能不能组装一个小米电视?小米的核心竞争力是米粉和销售系统,能不能除了手机以外还有其他东西可以卖?生产手机的技术能不能再生产其他东西?最后才是天马行空,和手机没有关系的东西。

 

这就是小米的生态链,核心是小米电视、小米盒子,还有手环、净化器、体重秤等等,它只做二股东不做大股东。当产品丰富到一定程度以后就可以开小米之家,没有哪一个业态的坪效能够超过小米之家的。

 

乐视其实也有一张图,但乐视的逻辑有问题,乐视做电视机、手机没有问题,后来往汽车做就有问题了。贾跃亭说,手机、电视、汽车之间有什么关联度?有,中间都有一个屏幕,围绕这个屏幕做乐视的生态系统。

 

这个逻辑看起来很好,其实有很大的问题。孙宏斌收购乐视也是一样,我希望买融创房子的人,买乐视电视机,看乐视影业,但是当中缺乏足够的内在逻辑。

 

去年融创中报新闻发布会,记者问孙宏斌对乐视怎么看?他控制不住潸然泪下,那张图打动了很多人,包括我。他花上百亿接盘10多个万达广场没有问题,为什么接盘乐视?这就是并购战略上出了大事,房地产企业核心要素是地段,万达团队全部撤掉,融创可以分分钟接管。

 

但是乐视的核心不是地段,是文化企业,是人。随着乐视危机不断爆发,乐视核心高管全部流失的时候,你再花这些钱想救他,怎么可能有好结果呢?公司变成了空壳。

 

并购的本质是什么?不是冰冷的土地、机器、厂房的结合,而是一群人和另外一群人的结合。在大多数情况下把并购做好了,关键是怎么样把对方最有价值的那群人给留住,这是我22年并购投资非常重要的心得体会。

 

研发部门需要一个狗仔队

 

怎样寻找目标公司?如果是产业型收购,我们建议用企业内部资源;如果跨行业,则更多地依赖于外部资源。

 

比如公司高管,我们有一个建议,最重要的竞争对手可能就是你最好的谈并购重组的对象。我们建议你在每年行业协会、行业展会的时候,利用那1、2天时间和他在一起,带着半分酒意和他说,我们也是打打杀杀这么多年,你有没有想过我们两家公司进行战略性重组?你千万不要说你被我收购怎么样?战略性重组意味着你收购,他也可能他收购你,你参股他或者他参股你,也有可能共同组建一个合资公司。

 

再比如,公司营销部门要和老板报告,市场出现一个小公司产品价格比我们低20%,质量不比我们差,怎么办?我们能不能在产品性价比上打过这个对手?如果打不过,趁他小把他们收了。很多外资到中国来打不过中国公司企业,就用钱砸死你,把你品牌干掉。

 

采购部门也是一样,你要想办法把上游核心原料控制住,收购下来。

 

研发部门都会研究技术,但是如果你们信得过我,你们研发部门多一个功能,找一个小伙子干一件事,狗仔队,研究竞争对手的一举一动,把主要几个竞争对手列出来,研究他们公司的一举一动,这个公司这个月申请了两项专利,他们的财务总监跳槽了,这些信息都记录下来,这叫企业竞争情况。

 

平时你不和他谈并购重组,可能觉得这些事情没有什么作用,可是一旦当你要和他发生并购重组,你会发现这些情报信息有非常重要的价值。

 

切记:避免过早让高管知道并购信息

 

对上市公司股东的初步接触要十分慎重,在座各位企业家想自己上市,还有很多行业可能你这个行业里占了市场50、60%份额,净利润也就是四五千万,天花板已经到了,这种情况下卖给上市公司是你最好的选择,一谈这个信息就构成内部交易信息,如果一扩散或者身边人用这个信息买了股票赚了钱,就要被我们的《刑法》追究责任。没收非法所得处于非法所得1—5倍罚款,判刑1—5年,情节严重的5—10倍罚款,判刑5—10年。

 

当股东和高管分离的情况下卖企业一定避免过早让高管知道,卖企业是一个非常凶险的事情,如果高层知道中层知道,中层知道底层知道,信息扩散以后整个公司立马人心惶惶,管理效率下降,最可怕的是你的竞争对手在市场上会扩散这个消息,会告诉你的客户不要买这个企业的产品,买了以后售后服务得不到保证。更可怕的是直接挖你的核心技术高管人员。

 

在中国做一个企业平均要3-6个月时间,有些大案子拖一年也很正常。很多老板没有这个意识,大老板到处喊我要卖公司,结果公司没有卖掉,公司自己垮掉了。

 

 

人力资源部经理非常非常重要。

 

并购外核内核,构建一个打仗的团队,公司谁管,并不是所有的并购都是董事长总裁挂帅,复星集团总资产已经到了6000亿,郭广昌让下面每一个事业部老大负责,每一个案子都有一个项目经理,我们建议企业内部核心部门抽调核心人员,很多老板说为什么老板要请公司内部人员参加,是你们和对方结婚,不是中介和对方结婚。

 

我们把结婚手续做完了以后就撤了,为了更好地让这个婚姻美满,必须让公司核心人员过早地参与到谈恋爱过程当中,并购就是双方一群人和另外一群人谈恋爱的过程。

 

企业的人力资源非常重要,绝不是发发工资、招聘个人那么简单。当你收购一家企业,两个企业组织结构、薪酬体系、企业文化有重大差异的时候,你就要出乱子。企业并购关键是怎么样把对方最有价值的一群人留住,最核心的是靠面子、票子。这是人力资源的问题,你们要高度重视人力资源部经理,将来做并购这个岗位将扮演非常重要的作用。

 

千万不要让

三个很穷的高管负责大案子

 

并购领导者需要的重要才能和品格,比如扎实的财务背景,有没有一个基本才能,给你们一个企业甚至你们自己企业三年资产负债表、损益表和现金流量表,能不能在一两个小时内把企业的财务特点、财务风险分析得比较到位。现在并购是完全商业化的谈判过程,大量谈判的都是细节。你如果不懂这些基本数据你会听得一头雾水闹笑话。

 

我们除了懂财务,还要熟悉产业。千万不要让三个很穷的高管负责一个很大的案子。

 

一个清华博士,年薪给他50万,不足两年一个房地产老板收购一个项目,你老板心理价位2个亿,结果这个清华博士在上海找了一个上海女朋友,请你今年之内在中环买一套两房两厅的房子,博士一算根本不行。对方老板发现,晚上偷偷和博士说我们合作一把,我给你证据证明这个项目现在值3个亿,我们两个谈判,最后2.5亿成交,成交以后我送你一套房子,你赶紧辞职去一个更大的房地产集团做副总裁。一套组合拳,这个博士肯定当场蒙过去,很多人抵抗不住诱惑,可能会做出让他后悔一生的事情。

 

尽调环节不能犯这些错误

 

并购当中一个重要的环节叫尽调,我们中国企业家这个环节会犯很多错误。比如什么时候做尽调,很多企业资金链产生危机,有企业家谈并购,第二天迫不及待给老板打电话,我们想能不能尽快开始做尽调。

 

尽调是对企业损害非常大的事情,如果作为卖方一定要和买家签署一个并购意向协议,把估值多少、交易结构这些核心条款谈清楚才允许进场做尽调。尽调相当于两个人谈恋爱,对方说你先让我衣服脱了体检一下。

 

最核心的企业价值肋骨一定不能脱掉。我有一次给中国新三板董事长讲话,一个老板站起来,说去年三家上市公司和我谈并购,我没有和他们签署意向协议他们就做尽调了,然后找各种理由就把我甩掉了,我衣服脱了三次白脱了。

 

大家不要只注重调查公司的高管,公司的小人物也很重要。收购民营企业第一件事,搞清楚对方的真实目的,为什么要卖。

 

国企要卖的原因就是三条,国退民进、国企改制、内外脱节。

 

一个民营企业家说别看我50岁,但是我一身职业病,整天睡不好觉。老婆移民到国外了,我也不想在国内了,就带着老板去尽调。尽调了以后还不错,有一次去谈收购,我们去机场,老板派司机送我们去机场,路上我问了一个年轻人,你们老板最近身体怎么样?司机说谁说我们老板身体不好?平时踢球踢3个小时,一到车上就大睡。到了机场我和老板说,这个交易必须立刻停下来,因为那个老板在骗你。

 

所以,不要指望通过尽调找到所有的炸弹,你花一个月找不到的地雷炸弹,给你3个月时间也找不到。关于这些地雷炸弹要在并购协议里面要专业的律师、投行把这些保护措施、保护条款在合同里面体现出来。

 

作者:俞铁成

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